单亲妈妈美咲将4岁的女儿小葵送入一家有“不哭承诺”的封闭式幼儿园。小葵回家后开始哼唱一首谁都没听过的摇篮曲，随后每晚凌晨三点准时哭泣，眼睛却始终闭着。美咲查看监控发现，小葵哭泣时，总有一个不存在的“大人”在窗边做出抱抱的手势。她联合另一位家长调查，发现幼儿园建在旧孤儿院遗址上，而当年的孤儿院长曾用一种催眠术制造“听话的孩子”。当所有曾经“爱哭”的孩子开始集体梦游走向天台，美咲必须打破那首摇篮曲的催眠指令。
用最柔软的题材拍出最刺骨的恐惧，儿童表演自然到令人毛骨悚然。对“乖孩子”教育体系的批判入木三分，最后三分钟的静音处理堪称心理暴击。
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